O conselho de administração da Warner Bros. Discovery decidiu orientar os acionistas a rejeitar a oferta pública de aquisição feita pela Paramount Skydance. Em comunicado, a companhia classificou a proposta como inadequada, arriscada e em desacordo com os critérios previstos no acordo de fusão firmado com a Netflix no início de dezembro.
Segundo a Warner Bros. Discovery, a oferta concorrente “não atende aos critérios” exigidos para uma proposta alternativa e não oferece o mesmo nível de segurança que a transação já assinada com a plataforma de streaming. A empresa reforçou que seguirá apoiando a combinação com a Netflix, considerada pela direção como o caminho que traz “valor superior e mais certo” para os acionistas.
O presidente do conselho, Samuel A. Di Piazza Jr., afirmou que a análise foi detalhada. Segundo ele, após uma “avaliação cuidadosa”, o colegiado concluiu que a proposta da Paramount “tem valor inadequado, com riscos e custos significativos impostos aos nossos acionistas”, enquanto a fusão com a Netflix oferece “benefícios convincentes” e maior previsibilidade.
No comunicado, a Warner Bros. Discovery fez questão de diferenciar a natureza das duas transações. A empresa destacou que o acordo com a Netflix é um “contrato vinculante com compromissos executáveis”, já firmado e com obrigações claras entre as partes.
Já a proposta da Paramount Skydance foi descrita como “ilusória e não vinculante”. Segundo a Warner, a oferta pode ser alterada ou encerrada a qualquer momento, o que aumentaria a incerteza para os investidores e tornaria o cenário de conclusão do negócio menos previsível.
Apesar de se tratar de operações relevantes, a avaliação do conselho é de que não há “diferença material” nos riscos regulatórios entre a fusão com a Netflix e a oferta da Paramount Skydance. Ou seja, na visão da empresa, o caminho com a plataforma de streaming não é mais arriscado do ponto de vista de aprovação por autoridades reguladoras do que a proposta rival.
Um dos pontos mais duros do comunicado foi a crítica à estrutura de financiamento apresentada pela Paramount Skydance. A Warner Bros. Discovery questionou a solidez do arranjo financeiro e apontou falta de garantias concretas.
De acordo com a companhia, a família Ellison, ligada ao grupo interessado na aquisição, “não forneceu, e nunca forneceu, um backstop de capital”, apesar de alegações nesse sentido. Na prática, a ausência desse tipo de compromisso significa que, segundo a Warner, não há uma garantia firme de que os recursos necessários estarão disponíveis nas condições anunciadas, o que aumentaria o risco de execução da operação.
O conselho também apontou o potencial impacto financeiro negativo caso a Warner Bros. Discovery abandonasse o acordo já firmado com a Netflix para aceitar a oferta da Paramount Skydance.
Segundo os cálculos apresentados, essa troca de rumo poderia gerar custos adicionais de cerca de US$ 4,3 bilhões, incluindo a multa de rescisão do contrato atual e despesas financeiras associadas. Esse montante representaria aproximadamente US$ 1,66 por ação em impacto negativo potencial para os acionistas, segundo a empresa.
Diante desse cenário, o conselho considerou que a combinação com a Netflix traz mais proteção e previsibilidade, enquanto a proposta concorrente imporia custos elevados, riscos adicionais e menos garantias de conclusão.
Ao final do comunicado, a companhia reforçou que seguirá adiante com o plano de fusão com a Netflix, reafirmando confiança no acordo já assinado. A diretoria considera que essa transação oferece um conjunto mais robusto de benefícios econômicos, jurídicos e estratégicos do que a oferta da Paramount Skydance.
A recomendação unânime do conselho sinaliza ao mercado que a Warner Bros. Discovery vê pouco espaço para mudanças de posição no curto prazo. A mensagem central aos acionistas é de que a proposta rival, além de mais incerta, poderia reduzir valor por causa de custos adicionais e da falta de garantias de financiamento, enquanto o acordo com a Netflix é apresentado como a opção de “valor superior e mais certo”.
